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総務、人事の仕事・総務業務専門ポータルサイト SOS総務.com│コラム│M&A tag:www.sos-soumu.com,2008:/column/risk/ma//21 2007-02-19T03:23:51Z Movable Type 3.2-ja-2 金融マーケットの信頼を損ねる「株主軽視の動き」に警鐘 tag:www.sos-soumu.com,2007:/column/risk/ma//21.130 2007-02-19T03:20:54Z 2007-02-19T03:23:51Z

　最近、株主軽視であると批判される事例が目に付きます。金融マーケットでの信頼失墜...

soumu_admin （１）株主総会直後の公募増資に批判の渦　昨年の６月の定時株主総会直後にエクイティー・ファイナンスを実施して株主の不興を買った会社がいくつかありました。もちろん、合理的な理由があれば、授権資本の範囲内での新株発行は取締役会だけで実施でき、違法ではありません。ただ、公募増資発表後は株価が下落するケースも多く、なぜ総会に先立って発表し、総会で株主の判断を仰がなかったのかについては多くの批判がでました。1,000億円を超える大量調達の例や発行済み株式総数の３０％を超える規模の公募増資を実施した企業もあり、その後の株価は大きく値を下げた会社もありました。「株主への配慮を欠いた事例」として肝に銘じておいた方がよさそうです。　また、公募増資により調達した資金を、運転資金に充てると公約しながら投資事業組合に出資し、結局資金運用に失敗し大きな損失計上を余儀なくされた会社もありました。まさに、株主に対する背任行為だという批判が起きています。当該会社は旧経営陣と投資事業組合に対して損害賠償請求等の法的措置を検討するということのようです。 （２）買収防衛策の廃止提案 　最近、買収防衛策の廃止を提案してくる動きがあります。某食品会社を例に挙げれば、筆頭株主の外資系投資ファンドが株主提案権を行使して、既に導入している買収防衛策の廃止と今後の株主防衛策導入に株主総会の決議を義務付ける定款変更の提案をしているようです。株主防衛策とは株主価値の毀損防衛の策で、経営者の自己保身の策ではないのですから、堂々と株主総会に諮ることとするのは、ある意味当然なのかも知れません。しかし、提案者側のその後のTOBあるいはヘッジファンド的な動きもちらつく中で株主価値の防衛について議論は分かれるところでしょう。 （３）復活する持合い・・・・・・こんな買収防衛策が認められるのか？？？ 　最近、株式持合いが復活しつつあります。持合いは極論すれば、一般株主から議決権を奪う行為とも言われています。持合いがはびこると資本市場が機能不全に陥ります。買収防衛策としての持合いは市場でどのような評価を受けるのでしょうか。この持合いという買収防衛策だけはもちろん株主総会の承認など不要です。　昨年施行の会社法が子会社の範囲を証取法ベースに合わせ支配力基準としたために、子会社の範囲が拡大、子会社が保有する親会社株式を早期に処分する必要に迫られ、持合い行動に拍車がかかっているようです。 （４）株式交換比率が不公平・・・・「いちごの乱」はどうなるか注目 　日本でもＭ＆Ａが日常茶飯事の出来事になりつつありますが、その統合比率を一歩間違えれば、まさに株主の財産権を侵害することとなり、大きな問題に発展します。大阪製鉄と東京鋼鉄の統合に大きな批判が巻き起こっているようです。この株式交換比率に納得できないという批判です。現在、東京鋼鉄の大株主である「いちごアセットマネジメント」が２月２２日の株主総会（特別決議で大阪製鉄傘下入りの株式交換を承認する臨時株主総会）を否決する呼びかけを開始したようです。この「いちごの乱」は、日本のＭ＆Ａ史上に名前を残す「革命」になるかも知れません。経営陣が同意した経営統合が株主総会でひっくり返される日本発の事例になるかも知れないのです。 （５）新株引受権の活用：機動的資金調達と一般投資家置き去りの現実 　新株予約権を証券会社など第三者に割り当てて資金調達する企業が増えているようです。公募増資などと異なり新株が徐々に増えるため、株価の急落を避けたいとして発行する企業が目立ちます。しかし、最近次の２つの点で大きな問題が生じています。 ①「有利発行」であるとしての発行差し止めの提訴が頻発しています 　時価より１０％低い程度なら有利発行には当たらないと言われていますが、新株予約権の価格算定は複雑（複雑なブラック・ショールズ法だってひとつの手法に過ぎない）であるため、有利発行をめぐる議論は当分続きそうです。 ②ＭＳＣＢ（Ｍｏｖｉｎｇ　Ｓｔｒｉｋｅ　Ｃｏｎｖｅｒｔｉｂｌｅ　Ｂｏｎｄ）による発行済み株式の膨張への批判 　ライブ・ドアーがニッポン放送株買収の過程でリーマン・ブラザーズに大量発行し、その後大きく売り浴びせられたのは記憶に新しいところであると思います。このＭＳＣＢは転換価格が株価に連動して動く仕組みとなっているため、株価下落局面では転換価格が下方修正され大量転換が生じ、ものすごい勢いで希薄化が起きるリスクがあります。まさに、一般投資家置き去りの手法です。ＭＳＣＢを取得した投資ファンドが空売りし株価下落を演出しながら、転換価格の下方修正に乗じてそこで大量転換で支配権を取得なんていう構図は、金融市場の自殺行為です。現在、ＭＳＣＢへの規制のルールが強化されようとしているようです。 （６）ＭＢＯは究極のインサイダー 　ＭＢＯが活発化しています。ポッカ、キューサイ、すかいらーく、「牛角」のレックス、サンスター・・・・・。突然の株式市場からの退出。非公開の中での思い切った経営改革。しかし、株式の非公開化は、ある意味、企業の将来の発展を信じて投資してきた一般株主への背信行為と言われても止むを得ないのかも知れません。究極の買収防衛策は非公開化であるといわれますが、このＭＢＯという手法、実のところ経営者にとって究極のインサイダー取引でもあります。株主を代表して高く売り抜くことと、今後の経営者として安く買い取ること。一般株主を置き去りにしかねない構図はここにもありそうです。 （７）株主総会議案の撤回や否決が急増 　最近、株主総会で議案を撤回したり、否決される企業が続出しています。買収防衛のために行う①授権枠の拡大や、②役員解任決議要件の加重、などはやはり株主総会ですんなりと通る時代でもなさそうです。しっかりと説明責任を果たさないとなりません。その他に、③役員退職慰労金の支給、④ストック・オプションの導入、⑤四半期配当制度の導入（取締役会決議での配当）などが否決されています。特に⑤は以外です。四半期配当を導入すれば株主は喜ぶというほど単純ではないのです。「株主価値を高める経営」とは何なのか。考えていかなくてはいけない経営課題であると、つくづく思う今日この頃です。 ]]> 株式交換・移転の税務上の取扱い tag:www.sos-soumu.com,2007:/column/risk/ma//21.115 2007-01-10T01:31:24Z 2007-01-10T01:36:54Z

　最近、新聞紙上で「税制改正でＭＢＯ困難に」というような活字を見る機会が非常に多...

soumu_admin 株式交換・移転税制の改正　　従来、株式交換・移転については企業再編税制の枠外であり、会社レベル（完全親会社・完全子会社）において課税関係が生じることは一切なく、株主レベルの株式譲渡損益が認識されるのみでした。また、この株式譲渡損益に係る課税も、①交付される対価に占める金銭等の割合が5％以下であること、②完全親会社における完全子会社の株式受入金額が完全子会社の純資産の帳簿価額以下（申告調整でＯＫ）であること等を条件に課税は繰り延べられるルールとなっていました。　しかしながら、企業再編税制はそもそも「再編スキームの手法による課税上の相違を排除し、同一経済効果に同一課税」という根本精神が貫かれており、株式交換・移転という再編手法のみを枠外においておくことは当初から問題視されていたところです。　例えば、グループ内再編や共同事業再編にもならない合併（オーナーの個人会社との合併等）の場合には、非適格で課税となる公算が大ですが、株式交換による100％子会社という形をとれば、グループ内再編や共同事業再編などという要件を吟味するまでもなく非課税となります。合併も１００%子会社も経済効果としては同一と考えれば、まさに「同一経済効果に非同一課税」となってしまっていたのです。そこで、今回、株式交換・移転についても企業再編税制の枠内で課税関係を他の再編スキームと同様に統一的に処理することとしたものです。 ＭＢＯへの影響 　　さて、株式交換・移転が企業再編税制の枠内で同様に処理されるとなると、グループ内再編なのか、あるいは共同事業再編であるかなどの要件吟味により課税・非課税が判断されることとなりますが、忘れてはいけないのが、それ以前に、そもそも金銭を対価として使わない再編であることが大前提であるということです。　最近、頻繁に行われるＭＢＯは実のところ、この要件に合致していないということなのです。最もよく行われるＭＢＯのスキームは、経営陣がＬＢＯ（レバレッジド・バイ・アウト）方式により金融機関とＳＰＣを組成。ＳＰＣによるＴＯＢ（公開買付）により67％超の株式を取得（実際は90％以上となるケースがほとんど）、その後株主総会の特別決議を経て株式交換により１００％化が実現します。ＴＯＢだけでは全株式の取得は果たせないので、株式交換をセットにするのが通常なのです。つまり、株式交換とは広く流通した株式の全てを強制的に取得し１００％化を果たす手法とも言えるのです。　ところが、株式交換という手法は、対価として株式を交付するので、当該株主はＳＰＣの株主になってしまいます。それではＭＢＯが根本から崩れてしまいますので、産業活力再生特別措置法の認定を受ければ、なんと現金交付株式交換（株を渡さないで金銭を渡す株式交換）という手法が利用できることとなっているのです。この様な仕掛けにより、ＴＯＢに応募しなかった少数株主がきれいに排除されているわけです。　この場合の、現金交付株式交換がまさに今回の新たな税制によれば非適格（対価として金銭を使っている）となるのではないかと言われているところです。そうなれば、完全子会社（つまり、ＭＢＯ対象会社）の含み益に課税という事態になるわけです。 新たな手法も登場　　10月以降のＭＢＯでは、このような税制改正の影響を受けないように工夫されている例も見られます。一言で言えば、端数株式を使った手法です。ひとつには、株式交換の交換比率を極端な比率として少数株主には端数株式が渡るようにして、端数株式の買取りという形で現金決済を済ませてしまうという手法です。同様に、「全部取得条項付種類株式」を使った例もあるようです。MＢＯ対象会社は定款変更で普通株式を全部取得条項付種類株式に変更。株主から株式を全部取得し、代わりに別の普通株式を交付します。このとき交付比率を調整して、少数株主には端数株式しか渡らないようにします。その後、端数株式の現金買取りを行うという手法です。こちらの場合は、そもそも株式交換という手法を使わないというわけです。　ただし、いずれの方法も、税務上のリスクがありますので慎重に対応すべきものと考えます。 ]]> 企業結合会計：しっかり理解しよう、ポイントはここだ！ tag:www.sos-soumu.com,2006:/column/risk/ma//21.93 2006-10-30T04:30:06Z 2006-10-30T04:31:59Z

　企業結合会計がこの4月以降開始事業年度から適用となっています。非常に難解な会計...

soumu_admin 　企業結合会計がこの4月以降開始事業年度から適用となっています。非常に難解な会計基準であると言われていますが、特に実務上留意を要する点は次の4点くらいでしょうか。このテーマで講演する機会も多いのですが、次の４点がやはり説明も難しく、また質問も多い論点ですね。 ①世の中でよく行われている株式交換による１００％子会社化のケースで、従来はのれんを認識しないケースが多々ありました。今後はパーチェス法的に時価処理を行い、のれんが生じます。少数株主から取得したものの金額は、会計上の少数株主持分の金額ではなく、対価として発行した株式の価額であるということですね。その時価と少数株主持分という会計の数字との差額が「のれん」になるということです。少数株主から株を時価で買っているわけですから（もちろん、お金ではなく自分の株式を対価として）当たり前のことですよね。 ②子会社を合併したようなケースでの親会社の単独財務諸表上、抱合せ株式の償却に伴う損益が生じることとなりました。１００％子会社の合併で考えてみましょう。親会社B/S上の子会社株式と子会社の純資産の比較によって抱合せ株式の償却損益は生じるわけですが、損の場合はイメージできると思います。今までもP/L末尾でやっていましたよね。それが今後は特別損失計上となります。益計上の方は目が飛び出るほどにビックリする会計処理かもしれませんが、子会社の純資産はもともと親のもの、配当をもらったと同様とでも考えましょうか。それに、連結ベースではとっくに利益剰余金を構成しているわけですから、合併を契機に（つまり自分の腹に入れたこの時点をもって）単独財務諸表を連結に合致させる（つまり、当該子会社の利益剰余金を単独上も利益剰余金とする）というイメージです。難しいですか？ ③合弁化の会計処理についてです。２社による新設共同分割をイメージしましょうか。当該合弁会社が子会社になった会社側とその事業の支配を失った会社側では事業分割の会計処理が異なります。まず、事業支配を失った側（投資の非継続）は、この事業に対する直接的な支配はなくなるので、投資を清算したようなかたちとなりますね。そのため、事業分離した事による事業分離差損益が損益計算書上に生じます。一方で、この合弁会社が子会社となった側（逆取得側）はいったん事業を分離したものの、新設会社を子会社として逆に取得したようなかたちとなり、投資が継続しているといえます。当該会社側は事業の支配権喪失は起きていないわけですから事業分離損益は生じません。しかし、連結財務諸表において「持分変動差額」という会計マジックが生じます。会計処理上、事業を簿価で移転するのに対して、受入金額は自身が分離した簿価ベースの金額と先方が分離した事業を時価ベース処理した金額を合計したものの持分比率を掛けた値が自身の持分になるからです。つまり、簿価ベースの移転価格と時価ベースと簿価ベースの金額が混在した受入価格自身の持分比率を掛けた値とで差額が必然的に生じることとなるのです。この差額が、まさに会計マジック。「持分変動差額」が生じることとなるのです。かなり難しいかな？ ④最後に、土地評価差額金についてです。事業を会社分割によって傘下の子会社へ移転するタイミングで「土地再評価差額金」を利益剰余金へ振替えてしまうことが従来行われていましたが、今後一切できなくなります。従来、土地再評価法の中で、合併の場合には資本の部の土地再評価差額金が引継げるという規定がありました。そこで「合併は引き継ぐが分割は規定が特にないのでその場合は引き継ぐことができず、よって分割は売却と同様に解釈すべきである」（会社分割に関する会計処理７７）という解釈が成り立って、利益剰余金への振替が横行していたわけです。（Ｑ＆Ａでもそれを許容）　平成１７年７月２６日に公布された「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」第２１９条の適用により土地再評価法が改正されて、合併時における土地再評価差額金の承継に関する規定（第９条）が削除されました。　今回の削除により、もはや土地再評価差額金を引き継ぐか否かについては土地再評価法には規定がなくなり、全面的に企業結合会計に従うこととなりました。（Ｑ＆Ａからも削除）　そこで、企業結合会計での処理ですが、逆取得のような場合には土地再評価差額金をそのまま引き継ぐこととなります。１００％子会社への分割も当然に同様です。（グループ内再編は簿価引継ぎ）つまり、今後はグループ傘下の会社への会社分割による利益剰余金への振替は許されません。新会社法の真の意味 tag:www.sos-soumu.com,2006:/column/risk/ma//21.26 2006-05-31T01:01:25Z 2006-05-31T01:02:43Z

　この５月１日に施行された「会社法」は条文が９百数十条に及ぶ。施行規則の内容も多...

soumu_admin 　この５月１日に施行された「会社法」は条文が９百数十条に及ぶ。施行規則の内容も多岐にわたる。現在、３月決算会社は今回の総会での定款変更や敵対的買収防衛策等の議案の内容チェックにおおわらわである。　ところで、この「会社法」の本質は何なのか。経営のルールがどう変わるというのか。ちょっと考えてみたい。そもそも旧商法は１９００年（明治３９年）成立、１００年を超える年月の間に時代に合わなくなったものが目立つようになっていたのも事実。まさに、時代に則して、従来のドイツ法的な「規制」を前提にしたものから、米国流に生まれかわろうとしている。　　一体何が変わるというのか。まずは、定款自治の徹底による経営の自由度拡大とそれに伴う説明責任の拡大。取締役への委任事項が増える分、「ディスクローズ」を新法は強く求めている。「内部統制システム」の開示を強く迫っているのもその一環だ。今こそ社会に向けた開示をテコに自らを律し経営の健全性と適正性を常に確認するカルチャーを社内に醸成したいものだ。　しかし、誤解しない方がいい。会社法が求めている最大のポイントは、実はこのような「情報開示」や「自己規律」の姿勢だけではない。もっともっと本質的なところは「儲かる」経営をすることだ。つまり、株主価値の増大を果たす経営である。四半期配当に見られるように株主還元に大きく舵をきった。会社は株主のものであることを鮮明に打ち立てた。買収防衛策だって、株主保護策の一つである。決して経営者の保身のための策ではない。株主価値の毀損を防衛する策のことをポイズンピル（買収防衛策）というのだ。旧商法は債権者保護を最重要視して資本の充実確保を優先させたが、会社法はその姿を大きく変貌させている。資本金はゼロでもいい。準備金もいくらでも取り崩せる。剰余金は四半期で配当できる。まさに、株主資本主義に大きく舵をきったのだ。資本は株主のものなのだ。　このような中で経営者が肝に銘じるべきもの、それが資本コストの認識であろう。株主価値を高めるということは資本コスト以上の成果を生み出すことであり、それはまさにキャッシュフロー経営の徹底でもある（投資とリターンの追求）。「経営責任は株主価値を高めること」という金融資本市場での常識がなんと会社法の中でも根本精神としてうたわれたのだと気付くべきだ。会社法は従来の商法のように債権者保護にかこつけて、株主の圧力から資本を守ってくれるような、経営者に優しい法律ではもはやなくなってしまった。法律的にもキャッシュフロー経営が求められていると認識すべきだ。資本コストを意識した経営が会社を強くし日本企業の国際競争力も保てると立法当局も考えたのであろう。日本を立て直す道はこれしかないと悟ったのであろう。いよいよ本格的な株主資本主義の到来なのである。否応なしでやってくる株主資本主義、その中での掟を示したもの、それがまさに新「会社法」の真の姿なのである。　Ｍ＆Ａとは、まさにこのような世界で起きる資本の価値戦争である。資本価値を高める経営を果たせない会社・経営者は敗者となる。新「会社法」はその厳しい掟もまた教えてくれているのである。