有限会社の取扱について

　平成１８年５月１日より、会社法が施行されたことは、多くの方がご存知なのではないでしょうか。
　今回は、会社法の施行により廃止された有限会社法に基づいて設立されていた有限会社の取扱についてご紹介したいと思います。

　会社法の施行に伴い、既存の有限会社は設立の根拠となる有限会社法という法律がなくなってしまった、ということになるわけですが、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律によって次のように定められています。
　すなわち、「会社法により株式会社として存続する」という規定です。
　
　この規定により、有限会社は特段の手続をしなくとも、会社法施行と同時に解散することなく、会社法下の株式会社として存続することとなっています。
会社法下の株式会社として存続する、と言いましても、商号は「有限会社」のままですし、一部の例外を除いては、特別な登記の申請は不要とされています。
　
　ただし、整備法は旧有限会社法により設立された有限会社を会社法下の株式会社に、可能な限りスムーズに移行させるための措置を定めているだけですので、会社法施行後においては、施行前と異なる対応をしなければならない場面もあります。
　例えば、施行前に有限会社が招集する出資者の集まりは「社員総会」でしたが、会社法施行後は株式会社になるわけですので、「株主総会」と名前が変わることとなりますし、また、施行前に出資者の所有していた権利は「出資口数」でしたが、施行後は、「株式数」ということになります。

　それでは、有限会社を株式会社に変更するにはどのような手続きになるのでしょうか。
　会社法においては、最低資本金制度が撤廃されていますので、必ずしも資本金を増やす必要もありませんし、また、役員の数や設置しなければならない機関も柔軟化されていますので、株式会社に変更するために、新たに役員を増やす必要もありません。
　「有限会社」という商号を「株式会社」を含んだ商号に変更する株主総会決議を行い、定款を作成し、有限会社の解散及び株式会社設立の登記を申請することにより、株式会社となることができます。
　
　株式会社に移行するメリット・デメリットについては、各々の事情によって異なり、一概には決めることはできませんが、有限会社と株式会社の相違点としては、主に、次の事項があげられます。
　１．有限会社のままでは、取締役と監査役以外の機関の設置ができない。
　２．有限会社は吸収合併における存続会社および吸収分割における承継会社になることができない。
　３．有限会社には、決算公告の義務はない。
　４．有限会社は、「株式会社」と名乗ることはできない。　
　新規に有限会社の設立はできなくなりますので、株式会社への移行は、十分に検討をされてから決定されることをお勧めします。
　
　なお、施行前に確認会社、いわゆる１円会社として設立された会社については、会社設立から５年以内に定款に記載されている解散事由を廃止する定款変更をし、登記申請することにより、増資等を行わなくても会社を存続することができることとなりました。また、会社法の施行に伴い、経済産業局への届出の必要もなくなっています。